In ons vorige artikel kondigden we ons model ‘De Levenscyclus van Raden van Advies en Raden van Bestuur’ aan, waarin we een overzicht gaven van de verschillende levensfasen die deze governance-organen kunnen doorlopen. Vandaag belichten we de beginfase: het ontwerp en de oprichting van de Raden. Een sterke Raad van Advies of Raad van Bestuur begint immers bij een doordachte basis. In dit artikel laten we zien hoe u een Raad ontwerpt en opbouwt die écht een verschil maakt voor uw organisatie.

Grotere afbeelding

Bewustwording

Het succes van een Raad van Advies of Raad van Bestuur bepaalt u al grotendeels in de beginfase. Zijn de bedrijfsleiding, het management en de belangrijke sleutelfiguren van het bedrijf overtuigd van de meerwaarde van een dergelijke Raad? Het bewustwordingsproces is immers niet altijd evident. Alles begint bij het creëren van bewustwording bij deze sleutelfiguren en het scheppen van realistische verwachtingen. Een ontwikkelde Raad van Bestuur of Advies brengt frisse ideeën en nieuwe inzichten, discipline en besluitvaardigheid, geloofwaardigheid en professionaliteit voor het bedrijf, maar de besluitvorming zal door deze organen potentieel ook iets complexer worden. Ieders rol moet duidelijk worden afgebakend en gerespecteerd.

Het verschil tussen een Raad van Advies en Raad van Bestuur

Een Raad van Bestuur en een Raad van Advies bieden beiden een strategische meerwaarde voor een bedrijf, maar ze verschillen wezenlijk in hun aard en verantwoordelijkheden. Het belangrijkste verschil ligt in de juridische verankering van de Raad van Bestuur, in vergelijking met het meer vrijblijvende karakter van de Raad van Advies.

De Raad van Bestuur is namelijk een wettelijk geregeld orgaan met effectieve beslissingsbevoegdheid en is onder meer verantwoordelijk voor risicobeheer, financiële en operationele controle, het goedkeuren van gewichtige beslissingen en het bewaken van de langetermijndoelen. Bestuurders kunnen de onderneming vertegenwoordigen en kunnen ook juridisch aansprakelijk gesteld worden voor eventuele fouten in de uitoefening van hun mandaat. Hun benoeming wordt bovendien gepubliceerd en dus bekend gemaakt aan derden.

Een Raad van Advies daarentegen is geen verplicht orgaan. Zij formuleert wel adviezen aan de bedrijfsleiding, maar heeft geen beslissingsbevoegdheid en zij kan de vennootschap dan ook niet vertegenwoordigen in het rechtsverkeer. De leden van een Raad van Advies dragen in principe geen juridische aansprakelijkheid. Aangezien een Raad van Advies een vrijwillig in te richten orgaan is en aangezien de leden in die hoedanigheid in principe geen aansprakelijkheid oplopen, kan u een Raad van Advies op maat inrichten en organiseren, en creëert het veel vrijheid en ruimte voor een gezonde kritische en/of verfrissende uitwisseling met de bedrijfsleiding. Dit in tegenstelling tot de Raad van Bestuur, waar de aanzienlijke verantwoordelijkheid een georganiseerder kader, meer discipline en een grotere betrokkenheid in de hand werken.

De operationele, dagelijkse bedrijfsvoering is in principe niet het domein van een Raad van Advies of een Raad van Bestuur. Dat is weggelegd voor het management. Beide Raden kunnen, elk vanuit hun eigen sterktes, wel complementair werken met het management en zelfs een coachende rol opnemen naar hen toe.

Het is een populaire – maar incorrecte – mythe dat Raden van Advies of Bestuur alleen geschikt zijn voor grotere of mature bedrijven, aangezien zij evenzeer in kleine start-ups of organisaties een grote meerwaarde kunnen betekenen. Evenzeer is het een misvatting dat een Raad van Advies per se de voorloper moet zijn van een Raad van Bestuur. Er zijn bijzonder interessante gevallen waarbij een Raad van Advies en Raad van Bestuur complementair bestaan, of waarbij mature (familie)bedrijven voornamelijk een beroep (blijven) doen op een Raad van Advies. Kortom: we moedigen bedrijven aan om een Raad van Bestuur of Advies in te vullen op een manier die écht werkt voor de specifieke noden van het bedrijf.

Juridische aspecten

Een Raad van Bestuur as such zal bestaan vanaf de oprichting van de vennootschap. Iedere vennootschap heeft immers naast aandeelhouders ook een bestuursorgaan nodig. Bij een naamloze vennootschap draagt het ‘default bestuursorgaan’ met minimaal drie bestuurders ook effectief de naam ‘Raad van Bestuur’. In een besloten vennootschap spreken we intussen van het (collegiaal) bestuursorgaan. De bestaande juridische regels rond het aantal bestuurders, de werking en de besluitvorming zijn neergelegd in de statuten, samen te lezen met het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. De nieuwe Code Buysse IV bevat aanbevelingen rond alle aspecten van governance binnen het bestuursorgaan.

Wanneer u de keuze maakt om uw bestuursorgaan te professionaliseren, en dus streeft naar een meerwaarde bovenop de louter wettelijke functie, is het van belang om te evalueren of eventuele wijzingen aan uw statuten vereist zijn.

In het geval van een Raad van Advies, is er een grotere vrijheid om afspraken neer te schrijven die volledig op maat zijn van de noden en wensen van de organisatie. Het document bij uitstek hiervoor is een charter en/of een intern reglement, dat bovendien ook voor een Raad van Bestuur een uiterst nuttig instrument kan zijn. We komen hier op terug in het artikel over inrichting en werking.

Strategie

Hoe zal de Raad passen in de strategie van het bedrijf? En hoe kan de Raad bijdragen aan die strategie? Voor de leden van de Raad van Bestuur, benoemd door de aandeelhouders, is het nastreven van de waarden, de statutaire doelen en de grote objectieven van de aandeelhouders alvast vanzelfsprekend. Hun takenpakket bestaat uit toezicht houden (ook wel eens de controletaak genoemd), sturen en adviseren. Maar ook de Raad van Advies zal voldoende vinger aan de pols moeten houden en voeling behouden met de strategische koers.

Een goede doorstroom van de eigenaarsvisie naar de Raden is essentieel. Het is van cruciaal belang om te verhelderen welke verwachtingen u als ondernemer heeft van een Raad van Bestuur of Advies en daar vervolgens transparant mee om te gaan. Anderzijds zal een goed werkende Raad de eigenaar-ondernemer ook voldoende uitdagen om de visie en strategie op het bedrijf helder te krijgen en, indien nodig, bij te sturen.

We kunnen het niet hebben over risicobeheer, lange termijn en verantwoord bestuur zonder de link te leggen naar duurzaamheid. De niet-financiële prestaties van een bedrijf worden alsmaar belangrijker en beginnen een grote impact op de financiële prestaties na te laten. De ‘G’ van ESG verwijst niet voor niets naar governance. Duurzaamheid heeft per definitie alles te maken met de continuïteit van onze planeet én van onze economie. En juist daar ligt ook een belangrijke verantwoordelijkheid voor de Raad van Bestuur of Raad van Advies. Verantwoord bestuur houdt in dat u niet alleen kijkt naar de belangen van de aandeelhouders maar ook naar die van andere stakeholders, zoals de medewerkers en de maatschappij. Het wordt dus van vitaal belang voor ondernemingen die succesvol willen blijven om duurzaamheid volledig te integreren in de overkoepelende strategie en hieraan concrete doelstellingen te verbinden. Ook in die optiek is een goede en weldoordachte samenstelling van uw Raad belangrijk.

Benieuwd hoe u een sterke en complementaire Raad samenstelt? In ons volgende artikel van deze reeks belichten we hoe u de ideale samenstelling van uw Raad bepaalt en ontdekt u hoe u de juiste personen selecteert om uw organisatie te versterken.