Wij zijn er om u op zowel fiscaal, financieel als juridisch vlak professioneel te adviseren. Blijf op de hoogte en schrijf u in op onze nieuwsbrief.
Van concept tot besluit: de inrichting en werking van een effectieve Raad
Een goed georganiseerde Raad van Advies of Raad van Bestuur vormt het kloppende hart van strategisch leiderschap en duurzaam ondernemerschap. Het is een plek waar ideeën worden omgezet in concrete besluiten, en waar samenwerking tussen diverse persoonlijkheden, expertises en perspectieven leidt tot beslissingen. Dit creëert een toegevoegde waarde voor de onderneming en leidt tot daadkracht die uitvoering geeft aan de strategie van het bedrijf.
Hoe kan u ervoor zorgen dat een Raad niet alleen goed is ingericht, maar ook effectief samenwerkt?
In dit artikel verkennen we de essentiële bouwstenen voor de inrichting en (samen)werking van een succesvolle Raad. We bespreken hoe u een evenwichtige samenstelling creëert, welke werkingsprincipes cruciaal zijn en hoe u een cultuur van transparantie en efficiëntie kunt bevorderen. Dit alles met als doel de Raad niet alleen als toezichthouder, maar ook als strategische meerwaarde voor de organisatie te positioneren.

Samenstelling
In ons voorgaande artikel lichtten wij het belang van een goede samenstelling van uw Raad al toe. Het spreekt voor zich dat de samenstelling een dynamisch proces is. Het is daarom belangrijk om voortdurend te evalueren of de juiste expertise, diversiteit en onafhankelijkheid aanwezig zijn. Voor een meer uitgebreide toelichting hierover, verwijzen we naar ons artikel over de optimale samenstelling.
Wettelijke spelregels
De juridische basis van een Raad moet uiteraard voldoen aan de relevante wetgeving. Met de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) zien we evenwel een grote versoepeling. Het is nu, in de meest voorkomende vennootschapsvormen, mogelijk om te werken met een eenhoofdig bestuur of met een voltallig college waarbij bijvoorbeeld wordt gewerkt met categorieën van bestuurders. Ook alle tussenvormen kunnen daarbij worden ingevoerd.
De benoeming van de leden van een Raad van Bestuur gebeurt door de aandeelhouders in de algemene vergadering. De leden van een Raad van Advies worden benoemd door het bestuur.
Contractueel
Naast de wettelijke verplichtingen is het cruciaal om aanvullend duidelijke afspraken contractueel vast te leggen. Dit kan in het belang zijn van een minderheidsaandeelhouder die vertegenwoordiging wil hebben in de Raad, maar ook ten voordele van de meerderheidsaandeelhouder kunnen afspraken op papier worden gezet, bijvoorbeeld de mogelijkheid voor bepaalde door de meerderheidsaandeelhouder voorgedragen bestuurders om alleen de vennootschap te mogen vertegenwoordigen. In het belang van onafhankelijke bestuurders, die geen band hebben met de vennootschap of haar aandeelhouders, worden veelal bestuurdersovereenkomsten opgesteld, met afspraken over hun tijdsbesteding, vergoeding en eventueel opzegmodaliteiten. Andere contractuele afspraken kunnen betrekking hebben op het specificeren van de rollen, verwachtingen en vergoedingen van de leden, evenals vertrouwelijkheidsclausules en geschillenprocedures.
Onboarding en offboarding
Het wordt vaak over het hoofd gezien, maar een gestructureerde en weldoordachte introductie voor nieuwe raadsleden in de vorm van een onboardingproces is essentieel om ervoor te zorgen dat nieuwe leden zich snel kunnen inwerken en de toegevoegde waarde voor de organisatie direct kunnen leveren. Het proces moet hen niet alleen vertrouwd maken met de organisatie, haar stakeholders en cultuur, maar ook met de specifieke verwachtingen en verantwoordelijkheden die bij hun positie komen kijken. Net zoals onboarding is ook de offboarding van leden een cruciaal proces. Het bepaalt immers de manier waarop raadsleden het einde van hun mandaat ervaren en hoe hun kennis en ervaring kan worden overgedragen. Het helpt ook om het vertrek van een raadslid op een positieve manier af te ronden, wat de relatie met de organisatie en de overige raadsleden kan behouden.
2. Vergaderafspraken
Belang van een intern reglement
Een intern reglement is een essentieel document voor een professionele Raad van Bestuur. Het vormt een praktische leidraad die de werking van de Raad structureert en de verwachtingen van de leden duidelijk definieert. Bovendien draagt het bij aan het naleven van wettelijke en governance-voorschriften.
Een intern reglement omvat afspraken over de vergaderfrequentie, over het opstellen en opvolgen van de agenda, over de besluitvorming en de verslaglegging. De finaliteit van het reglement is het bevorderen van de efficiëntie, het doen naleven van de governance principes en het voorkomen van discussies of foutieve verwachtingen.
De inhoud van het intern reglement wordt bepaald door de leden van de Raad van Bestuur.
Wij adviseren om minimaal volgende onderwerpen uit te werken:

3. Taken en verantwoordelijkheden
De leden van de Raad brengen niet alleen expertise en ervaring in, maar dragen ook de verantwoordelijkheid om strategisch toezicht te houden, risico’s te beheersen en de belangen van stakeholders te bewaken. De belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van een onafhankelijke Raad van Bestuur omvatten strategische taken (bepalen van visie en strategie, monitoren van marktontwikkelingen, …), toezichthoudende taken (toezicht op de uitvoering van de strategie, financieel toezicht, risicobeheer en naleving van wet- en regelgeving), algemene advisering (binnen ieders expertise, stimuleren van innovatie, belangenbehartiging, …) en verantwoordelijkheden in governance en ethiek (vermijden van belangenconflicten, bewaken van cultuur en waardes en de evaluatie en bijsturing van de werking, …).
Daarnaast zal ook ieders rol moeten bijdragen aan de efficiëntie en goede werking van de Raad:
Voorzitter: coördineert de werking van de Raad, leidt vergaderingen, bewaakt de agenda en bevordert een constructieve samenwerking.
Secretaris: zorgt voor correcte verslaglegging, beheer van vergaderdocumenten, opvolging van afspraken en naleving van juridische voorschriften.
Onafhankelijke leden: brengen hun expertise in met een objectieve blik en dragen bij aan het strategische besluitvormingsproces zonder gebonden te zijn door interne belangen.
4. Evaluatie
Het evalueren van de werking van de Raad van Bestuur of Raad van Advies is van essentieel belang voor het waarborgen van een dynamische en goed functionerende governance-structuur. Het is een instrument waarmee niet alleen de effectiviteit van de Raad wordt gemeten, maar ook de bijdrage van de individuele leden aan de strategische doelstellingen van de organisatie. De Code Buysse benadrukt het belang van periodieke evaluaties en stelt dat het regelmatig beoordelen van zowel de collectieve als individuele prestaties van de Raad cruciaal is voor de voortdurende versterking van de organisatie en haar strategie.
De evaluatie moet een breed scala aan thema’s omvatten, van de efficiëntie van de vergaderingen tot de effectiviteit van het toezicht en de besluitvorming. Daarnaast is het belangrijk dat de Raad openstaat voor het ontvangen van feedback over de governance-structuur en de samenwerking tussen de leden. Dit proces draagt bij aan de transparantie en versterkt het vertrouwen van alle belanghebbenden in de Raad.
Evaluatie op collectief niveau
Enkele thema’s die in deze evaluatie aan bod kunnen komen zijn:
- Samenstelling en dynamiek: heeft de Raad de juiste mix van vaardigheden, kennis en ervaring om de strategische doelen van de organisatie te ondersteunen? Is de balans tussen afstand en betrokkenheid goed gewaarborgd? De samenstelling van de Raad moet afgestemd zijn op de strategische behoeften van de organisatie, zoals geschetst in de Code Buysse.
- Vergaderkwaliteit: hoe effectief zijn de vergaderingen? Zijn de discussies constructief en worden besluiten tijdig genomen? De kwaliteit van de discussies en het verloop van de vergaderingen kunnen immers belangrijke indicatoren zijn voor de effectiviteit van de Raad.
- Strategisch toezicht: is de Raad in staat om het toezicht op de uitvoering van de strategie goed uit te voeren? Dit omvat ook het vermogen om risico’s effectief te beheren en de juiste strategische beslissingen te nemen.
Evaluatie op individueel niveau
Naast de collectieve evaluatie is het essentieel om ook de bijdrage van individuele raadsleden te beoordelen. Thema’s die aan bod kunnen komen zijn:
- Aanwezigheid en betrokkenheid: Hoe goed is het raadslid voorbereid en aanwezig bij vergaderingen? Heeft het lid een actieve en onafhankelijke inbreng in de discussies?
- Bijdrage aan besluitvorming: Hoe draagt het lid bij aan de strategische planning en de besluitvorming? Brengt het lid waardevolle expertise en ervaring in, die de besluitvorming ten goede komt?
- Teamfunctioneren: Hoe goed werkt het lid samen met andere raadsleden? Draagt het lid bij aan de cohesie en het teamgevoel binnen de Raad?
Evaluatie van de voorzitter
De voorzitter van de Raad speelt een cruciale rol in het proces van evaluatie. Zijn of haar taak is niet alleen het coördineren van de vergaderingen, maar ook het bevorderen van een open en constructieve cultuur binnen de Raad. De voorzitter moet zorgen voor een goede voorbereiding van de vergaderingen, het efficiënt verdelen van de tijd, en het waarborgen van de implementatie van besluiten. Thema’s die in de evaluatie van de voorzitter aan bod kunnen komen, zijn:
- Kwaliteit van vergadervoorbereiding: is de agenda goed voorbereid en wordt de tijd efficiënt benut?
- Leiderschap en cultuur: bevordert de voorzitter een cultuur van openheid en samenwerking? Is hij of zij in staat om de leden te stimuleren om hun visie en ideeën te delen? Zorgt de voorzitter ervoor dat alle leden voldoende aan bod komen tijdens de vergaderingen?
Externe evaluatie en feedback
In sommige gevallen kan het nuttig zijn om een externe partij in te schakelen voor de evaluatie. Een externe consultant kan een objectief en onafhankelijk oordeel vellen over de werking van de Raad en waardevolle inzichten bieden over mogelijke verbeterpunten. Het gebruik van externe evaluatie wordt door de Code Buysse aangemoedigd als een manier om het proces verder te professionaliseren en te waarborgen dat de Raad zijn strategische doelen effectief kan blijven uitvoeren.
Conclusie
Een goed ingerichte en functionerende Raad is van onschatbare waarde voor het succes en de duurzaamheid van uw onderneming. Door voldoende aandacht te besteden aan de inrichting van de Raad, met een evenwichtige samenstelling, duidelijke wettelijke en contractuele afspraken, effectieve vergaderprocedures en het definiëren van heldere rollen en verantwoordelijkheden, kan de Raad een stevige basis leggen voor strategisch leiderschap en toezicht.
Daarnaast is een constructieve samenwerking en continue evaluatie cruciaal om de Raad dynamisch en toekomstgericht te houden. Het is immers niet alleen de structuur, maar vooral de (samen)werking van de leden die het verschil maakt tussen een Raad die enkel formeel bestaat en een Raad die écht waarde toevoegt aan uw onderneming.
Met een sterke governance, focus op strategie, ethiek en innovatie kan een professionele Raad van Bestuur of Raad van Advies, fungeren als een krachtige drijvende kracht achter duurzaam succes.
Geschreven door Jan Geuens en Elke Sweldens